2019年注冊會計師《經濟法》模擬試題：案例分析題

【摘要】2019年注冊會計師考試現處于沖刺提高階段，考生目前一定要養成做題的習慣。環球網校小編特分享“2019年注冊會計師《經濟法》模擬試題：案例分析題”本文針對案例分析題進行練習，讓考生掌握做題思路及出題的方向，供練習，預祝廣大考生順利通過2019年注冊會計師考試。

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案例分析題(本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。)

(一)

(本小題可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。)

甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務作價出資35萬元，丙公司以廠房出資35萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關有關人員指出股東出資不符合法律規定，經過更正后公司得以成立。該公司2016年發生如下事項：

(1)公司董事會通過如下決議：

①根據公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任B為市場開發部經理;

②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監事D兼任財務負責人;

(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2016年A公司的燈具產品發生嚴重滯銷，銷售額持續下降。經調查，發現王某于2013年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經理，具體負責B公司的生產經營。由于B公司生產的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：

①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有;

②撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。

③2016年5月，經檢查，發現A公司出資時甲企業出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經過股東會的決議，將甲企業補足出資的義務免除。

要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問題：

1、股東的出資方式是否符合法律規定?并說明理由。

【答案】股東的出資方式不符合法律規定。(1分)根據《公司法》規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。而本題中，股東以商譽與勞務出資，不符合規定。(2分)

2、公司董事會決定增設市場開發部和聘任開發部經理的決議是否符合法律規定?并說明理由。

【答案】公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合規定的。(1分)根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權;但聘任市場開發部經理則是公司(總)經理的職權。(2分)

3、董事會聘任監事D為財務負責人是否符合法律規定?并說明理由。

【答案】董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。(1分)根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。(2分)

4、王某任B公司常務副總經理，負責B公司生產經營活動的行為是否符合規定?并說明理由。

【答案】王某在B公司的任職行為不符合法律規定。(1分)根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務副總經理，而A公司與B公司所經營的業務屬于同類營業，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規定。(2分)

5、A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規定?并說明理由。

【答案】①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，其所得收入應當歸公司所有。(1.5分)②A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事。(1.5分)

6、甲企業是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?股東會對免除甲企業補足出資義務的決議是否符合規定?分別說明理由。

【答案】①甲企業應當補足出資。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。(1分)②乙和丙應該對甲出資不實的行為承擔責任。根據《公司法》規定，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。(1分)③股東會免除甲企業補足出資義務的決議是不符合規定的。根據《公司法》規定，發起人股東對資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程規定或股東會決議免除。(1分)

(二)

甲股份有限公司于2015年1月1日向中國證監會申請向社會首次公開發行股票并在證券交易所主板上市。甲公司提交的有關資料如下：

(1)2008年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1.2億元。2013年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2012年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2014年12月31日，甲公司股份總額為2.5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發行股票8000萬股，每股發行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2014年12月31日，甲公司無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)的價值為6000萬元。

(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下：

單位：萬元

2012年2013年2014年

營業收入200038004000

扣除非經常損益前的凈利潤135625322821

扣除非經常損益后的凈利潤120016003854

經營活動產生的現金流量凈額150022001600

注：公司2014年末不存在未彌補的虧損。

要求：根據以上資料，回答下列問題：

1、甲公司是否符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件?并說明理由。

【答案】甲公司符合首次公開發行股票并上市中法定存續的期限條件。(1分)根據規定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2013年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產值100%折股，因此其持續經營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經營期限已經超過了3年。(1分)

2、根據本題要點(1)所述內容，結合《公司法》的規定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數和折股比例是否符合規定?并說明理由。

【答案】①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發起人人數符合規定。根據《公司法》的規定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發起人，本題中發起人人數為5人，符合規定。(1分)

②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產折股比例符合規定。根據《公司法》規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例為100%，并未高于公司凈資產額，因此是符合規定的。(1分)

3、根據本題要點(2)所述內容，說明甲公司發行前的股本總額是否符合規定?并說明理由。

【答案】甲公司發行前的股本總額符合規定。(1分)根據規定，股份有限公司首次公開發行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2.5億元，因此是符合規定的。(1分)

4、根據本題要點(2)和(3)所述內容，說明甲公司無形資產占凈資產的比例是否符合規定?并說明理由。

【答案】甲公司無形資產占凈資產的比例不符合規定。(0.5分)根據規定，發行人最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等)后占凈資產的比例不高于20%。本題中，2009年末經審計的凈資產的20%為26000×20%=5200(萬元)，其無形資產價值為6000萬元，高于了凈資產的20%，因此是不符合規定的。(0.5分)

5、根據本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監會關于首次公開發行股票并上市的有關規定?并說明理由。

【答案】①甲公司最近3個會計年度的凈利潤符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近3個會計年度凈利潤應均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計額為5621萬元，因此是符合規定的。(1分)

②甲公司最近3個會計年度的現金流量和營業收入符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計應超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。也就是說，以上兩個標準滿足其中一個即可。本題中，甲公司最近3個會計年度營業收入累計額為9800萬元，未超過3億元的標準，但是其經營活動產生的現金流量凈額為5300萬元，超過了規定的標準，因此是符合規定的。(1分)

③公司2014年末不存在未彌補的虧損符合首次發行股票并上市的財務指標標準。根據規定，發行人最近一期期末不存在未彌補虧損。(1分)

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